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대전의 상가 건물 임대차를 맡은 중개사 김 대표는 계약 당일, 임대인인 한빛자산 주식회사의 대표이사가 이 이사로 바뀐 등기를 확인했습니다. 하지만 계약 직전 최 직무대행자가 법원의 가처분결정문을 들고 찾아와, 이 이사의 직무는 정지됐고 자신이 대표이사 직무대행자로 선임됐다고 설명했습니다. 등기에는 이 이사가 대표라고 적혀 있지만, 법원 결정은 그보다 뒤에 내려진 상황이라 계약 상대방이 누구인지 혼란이 생겼습니다.
가처분결정 전에 대표이사 변경등기까지 마쳤다면, 이 이사와 법원이 선임한 직무대행자 중 누가 회사를 대표할까요?
대법원은 대표이사와 이사의 직무를 정지하고 직무대행자를 선임한 가처분결정이 내려지기 전에 퇴임·취임 등기가 마쳐졌더라도, 직무가 정지된 이사에게는 그 결정의 효력이 미친다고 보았습니다. 따라서 등기상 새 대표이사로 올라 있더라도 해당 이사는 대표이사 권한을 행사할 수 없고, 가처분으로 선임된 직무대행자의 권한은 유효하게 존속합니다. 새 대표이사 선임결의가 적법했는지와도 별개로 판단합니다.
이 경우 회사의 대표 권한은 등기만으로 판단하지 말고, 법원이 선임한 직무대행자에게 있는지 확인해야 합니다.
참고: 대법원 2014. 3. 27. 선고 2013다39551 판결
