주식값보다 커진 세금, 매매계약을 되돌릴 수 있을까

상황

급히 사업자금을 마련하려던 서린테크 대표 강민호 씨는 지인 윤서진 씨에게 비상장주식 2,000주를 주당 3만 원, 모두 6,000만 원에 팔았습니다. 민호 씨는 “양도 관련 세금 외에는 큰 부담이 없을 것”이라고 했고, 서진 씨는 대금을 지급한 뒤 주주명부에 이름을 올렸습니다. 이후 세무서가 주식 가치를 훨씬 높게 평가해 저가 양수에 따른 증여세를 부과하자, 서진 씨는 계약 당시 두 사람 모두 세금 부담을 잘못 알고 있었다며 계약 취소와 대금 반환을 요구했습니다.

쟁점

계약 당사자 모두 고액의 증여세가 부과되지 않을 것이라고 잘못 알고 계약했다면, 매매계약을 취소하고 지급한 돈을 돌려받을 수 있을까요?

판례·법령 근거

법률행위의 중요한 부분에 착오가 있으면 취소할 수 있지만, 표의자에게 중대한 과실이 있으면 취소가 제한될 수 있습니다. 이 사례에서는 고액의 증여세가 없을 것이라는 점이 계약 체결 여부와 조건에 영향을 미치는 중요한 사정이고, 매도인도 같은 착오에 빠져 있었다고 볼 수 있다면 착오를 이유로 계약을 취소할 수 있습니다. 취소 의사를 상대방에게 표시해 계약이 적법하게 취소되면, 매도인은 받은 매매대금을 원상회복으로 반환해야 합니다. 다만, 실제 사안에서는 착오가 계약의 중요 부분인지와 중대한 과실이 있었는지 등을 구체적으로 살펴야 합니다.

참고: 민법 제107조 제1항

중개 실무 확인

• 법인 주식이나 사업체 지분 거래에서 세금 부담을 단정하거나 보장하는 표현은 피하고, 당사자가 세무 전문가에게 확인하도록 안내합니다.
• 당사자들이 거래가격과 세금 부담을 어떤 전제로 정했는지 계약서나 별도 확인서에 남깁니다.
• 세금 문제가 불거지면 계약 취소 의사 표시와 대금 반환 여부를 당사자 사이에서 명확히 확인하도록 안내합니다.

세금 부담에 관한 착오가 계약의 중요한 부분이라면, 취소 의사 표시와 원상회복 여부를 함께 살펴야 합니다.